實繳股權和認繳股權并存的情況下，優先轉讓哪項股權？

個人轉讓認繳股權如何定價？

個人轉讓已經實際繳納出資的股權，在股權轉讓時，轉讓價格是否公允，在《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱“67號公告”）中已經有明確規定，不再贅述。昆山公司注冊

如果個人轉讓的是認繳的股權，稅務機關如何界定轉讓價格是否公允？

我們先看一個案例：

A公司注冊資本100萬元，甲和乙兩個自然人分別認繳60萬元（已實繳45萬）和40萬元（已實繳25萬）。甲和乙擬將未實際出資的30萬股以0元價格全部轉讓。股權轉讓上月A公司凈資產140萬元，A公司賬面不存在土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股昆山公司注冊權等資產。

該案例所描述的情形，在實務中比較常見。這個案例涉及幾個實務問題需要大家引起重視。

一、認繳股權的公允價如何確定

如果該0元轉讓價格低于公允價格，則稅務機關會按照公允價格界定股權轉讓收入，并以此昆山公司注冊為基礎計算繳納個人所得稅。

針對上述案例，

二、實繳股權和認繳股權并存的情況下，優先轉讓哪項股權

如果轉讓方個人的股權都是實繳股權，或者都是認繳股權，不存在這個問題。在既存在實繳股權，又存在認繳股權的情況下，個人轉讓股權是否要優先轉讓實繳股權，然后才能轉讓認繳股權？

這個問題在國家稅收法律、法規及規章中沒有明確規定。

所以，實務中在發生類似轉讓時，一定要在股權轉讓合同中明確，轉讓的股權到底是實繳股權還是認繳股權，對應的股數是多少。